Reorganizacja biznesu rodzinnego coraz częściej wykracza poza zmianę formy prawnej prowadzonej działalności. Przedsiębiorcy poszukują rozwiązań, które pozwolą im nie tylko uporządkować strukturę właścicielską, ale również zabezpieczyć zgromadzony majątek, przygotować sukcesję i odpowiednio zaplanować przyszłe obciążenia podatkowe.
Jednym z rozwiązań jest wprowadzenie fundacji rodzinnej do istniejącej struktury przedsiębiorstwa. Proces ten może obejmować zarówno przeniesienie udziałów lub akcji spółek do fundacji, jak i wcześniejsze przekształcenie niektórych podmiotów. Wybór odpowiedniego modelu wymaga jednak uwzględnienia nie tylko korzyści wynikających z reorganizacji, ale również jej konsekwencji prawnych i podatkowych.
Czy możliwe jest przekształcenie spółki w fundację rodzinną?
W świetle obowiązujących przepisów bezpośrednie przekształcenie spółki handlowej w fundację rodzinną nie jest możliwe. Kodeks spółek handlowych w art. 551 określa dopuszczalne formy przekształceń, a fundacja rodzinna nie należy do podmiotów objętych tą regulacją.
Nie wyklucza to jednak reorganizacji przedsiębiorstwa z wykorzystaniem fundacji rodzinnej. W praktyce może ona obejmować utworzenie fundacji, wniesienie do niej udziałów lub akcji istniejących spółek, a także przeprowadzenie wcześniejszych zmian w strukturze grupy, w tym przekształcenia lub połączenia poszczególnych spółek.
Fundacja rodzinna może wówczas stać się wspólnikiem jednej lub kilku spółek, tworząc strukturę, w której działalność operacyjna pozostaje na poziomie spółek, natomiast zarządzanie prawami właścicielskimi i zgromadzonym majątkiem odbywa się na poziomie fundacji.
Jak połączyć przekształcenie spółki z fundacją rodzinną?
Jednym z najczęściej rozważanych rozwiązań jest wniesienie do fundacji rodzinnej udziałów lub akcji spółki prowadzącej dotychczasową działalność. Fundacja staje się wówczas jej wspólnikiem lub akcjonariuszem, uzyskując związane z tym uprawnienia, w tym prawo do dywidendy oraz udziału w podejmowaniu decyzji właścicielskich.
Sama spółka zachowuje dotychczasową formę prawną i nadal prowadzi działalność gospodarczą – zmiana wspólnika nie oznacza bowiem przejęcia przez fundację zobowiązań spółki ani konieczności przenoszenia zawartych przez nią umów.
W bardziej rozbudowanych strukturach, reorganizacja może zostać poprzedzona przekształceniem spółki osobowej w spółkę kapitałową, połączeniem niektórych podmiotów lub zmianą dotychczasowych zasad zarządzania. Działania te mogą służyć uproszczeniu struktury grupy oraz przygotowaniu jej do funkcjonowania z fundacją rodzinną jako wspólnikiem. Należy pamiętać, że fundacja rodzinna może uczestniczyć zarówno w spółkach kapitałowych, jak i w spółkach osobowych. Wcześniejsze przekształcenie nie jest więc konieczne w każdym przypadku, a jego zasadność powinna wynikać przede wszystkim z rzeczywistych potrzeb przedsiębiorstwa.
Cele reorganizacji biznesu rodzinnego
Wprowadzenie fundacji rodzinnej do struktury przedsiębiorstwa może służyć kilku celom. Jednym z najważniejszych jest przygotowanie sukcesji i ograniczenie ryzyka rozdrobnienia udziałów pomiędzy spadkobierców. Wniesienie udziałów do fundacji pozwala zachować jednolitą strukturę właścicielską, przy jednoczesnym określeniu zasad korzystania z majątku przez poszczególnych beneficjentów.
Rozwiązanie to umożliwia również oddzielenie zarządzania majątkiem rodzinnym od bieżącego prowadzenia działalności gospodarczej. Spółki nadal realizują swoje zadania operacyjne, natomiast fundacja może gromadzić uzyskiwane z nich dochody i przeznaczać je na dalsze inwestycje lub świadczenia na rzecz beneficjentów.
W przypadku przedsiębiorstw prowadzących działalność za pośrednictwem kilku spółek, fundacja może pełnić funkcję podmiotu skupiającego udziały lub akcje poszczególnych spółek. Pozwala to uporządkować strukturę właścicielską i wypracować jednolite zasady zarządzania majątkiem rodzinnym.
Aspekty podatkowe reorganizacji
Wniesienie udziałów lub akcji do fundacji rodzinnej
Wniesienie udziałów lub akcji do fundacji rodzinnej jest co do zasady neutralne na gruncie podatków dochodowych. Samo przekazanie tych praw nie powoduje zasadniczo powstania przychodu podatkowego po stronie fundatora ani fundacji.
Istotne znaczenie ma jednak prawidłowe ustalenie wartości wnoszonego majątku. Zgodnie z ustawą o fundacji rodzinnej mienie wnoszone do fundacji podlega ujęciu w spisie mienia, z uwzględnieniem jego wartości ustalonej według zasad przewidzianych w ustawie. W przypadku udziałów w spółkach może zatem okazać się konieczne przeprowadzenie ich wyceny. Już na tym etapie należy również uwzględnić planowane dalsze czynności, zwłaszcza ewentualną sprzedaż wniesionych udziałów lub akcji oraz sposób wykorzystania uzyskanych środków.
Opodatkowanie dochodów fundacji rodzinnej
Fundacja rodzinna korzysta ze szczególnych zasad opodatkowania. Co do zasady dochody uzyskiwane z działalności mieszczącej się w katalogu określonym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej korzystają ze zwolnienia z CIT.
Dotyczy to między innymi dywidend otrzymywanych od spółek, w których fundacja posiada udziały lub akcje. Uzyskane środki mogą być następnie przeznaczane na dalsze inwestycje, nabywanie kolejnych aktywów czy finansowanie działalności spółek w granicach dopuszczonych ustawą.
Obowiązek podatkowy powstaje zasadniczo przy przekazywaniu świadczeń beneficjentom. Według obowiązujących przepisów fundacja płaci wówczas 15% CIT. Z kolei świadczenia otrzymywane przez fundatora i określonych członków jego najbliższej rodziny mogą korzystać ze zwolnienia z PIT, przy spełnieniu ustawowych warunków.
Ukryte zyski i pozostałe ryzyka podatkowe
Przy reorganizacji należy również uwzględnić regulacje dotyczące tzw. ukrytych zysków. Zgodnie z art. 24q ustawy o CIT określone świadczenia realizowane pomiędzy fundacją rodzinną a fundatorem, beneficjentami lub podmiotami powiązanymi podlegają opodatkowaniu.
Dotyczy to m.in. wskazanych w ustawie płatności związanych z pożyczkami udzielanymi fundacji, wynagrodzeń za określone usługi niematerialne oraz niektórych świadczeń realizowanych na warunkach odbiegających od rynkowych.
Należy także pamiętać, że fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w ustawowo określonym zakresie. Dochody z działalności wykraczającej poza ten katalog podlegają opodatkowaniu stawką 25% CIT.
Z tego względu planowanie reorganizacji powinno obejmować nie tylko skutki wniesienia majątku do fundacji, ale także późniejsze relacje gospodarcze pomiędzy fundacją, spółkami oraz beneficjentami.
Jak prawidłowo zaplanować reorganizację?
Reorganizacja biznesu rodzinnego powinna zostać poprzedzona analizą obecnej struktury przedsiębiorstwa, sytuacji majątkowej właścicieli oraz celów, jakie mają zostać osiągnięte. Znaczenie mają zarówno planowana sukcesja, jak i sposób dalszego prowadzenia działalności, polityka wypłaty zysków oraz przyszłe inwestycje.
Na tej podstawie można ustalić, czy wystarczające będzie wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej, czy też uzasadnione jest wcześniejsze przekształcenie spółki lub przeprowadzenie innych zmian organizacyjnych.
Ważnym elementem przygotowań jest również odpowiednie ukształtowanie statutu fundacji, w szczególności zasad zarządzania majątkiem, wykonywania praw właścicielskich oraz przekazywania świadczeń beneficjentom. Cały proces powinien uwzględniać długoterminowe konsekwencje prawne i podatkowe, a nie wyłącznie korzyści możliwe do osiągnięcia bezpośrednio po przeprowadzeniu reorganizacji.
Podsumowanie
Wprowadzenie fundacji rodzinnej do struktury przedsiębiorstwa może stanowić skuteczny sposób na uporządkowanie biznesu rodzinnego, zabezpieczenie majątku i przygotowanie sukcesji. W zależności od przyjętego modelu proces ten może obejmować zarówno wniesienie udziałów lub akcji do fundacji, jak i wcześniejsze przekształcenie istniejących spółek. Nie istnieje jeden schemat reorganizacji odpowiedni dla wszystkich przedsiębiorstw. Wybór właściwego rozwiązania wymaga uwzględnienia struktury prowadzonej działalności, planów właścicieli oraz skutków prawnych i podatkowych poszczególnych czynności.
Pruski&Różyło Kancelaria Radców Prawnych sp.p.
Pruski&Różyło Kancelaria Radców Prawnych sp.p.
Potrzebujesz naszego wsparcia?
Skontaktuj się z nami!