Dematerializacja akcji, która weszła w życie w 2021 r. odebrała akcjom ich tradycyjną papierową postać. Od tego czasu, prawa akcjonariuszy wynikają co do zasady z wpisu w rejestrze akcjonariuszy albo z rejestracji w depozycie papierów wartościowych. Mimo tego w Kodeksie spółek handlowych nadal funkcjonował podział na akcje imienne i akcje na okaziciela.
Ustawa z dnia 23 stycznia 2026 r. ma ten podział ostatecznie zlikwidować. Zasadnicza część nowych przepisów wejdzie w życie 18 lutego 2027 r.
Dlaczego akcje na okaziciela znikają?
Dotychczasowy podział miał istotne znaczenie w czasach, gdy akcje występowały w formie papierowych dokumentów. W przypadku akcji na okaziciela, sam dokument pozwalał wykazać uprawnienie akcjonariusza bez wskazywania jego danych bezpośrednio na akcji. Po ich dematerializacji, sytuacja wygląda inaczej. Każda akcja funkcjonuje w odpowiednim rejestrze, a osoba uprawniona może zostać zidentyfikowana na podstawie zawartych w nim danych. Utrzymywanie odrębnej kategorii akcji na okaziciela przestało więc odpowiadać rzeczywistemu sposobowi funkcjonowania akcji.
Nowelizacja usuwa z KSH dotychczasowy podział na akcje imienne i na okaziciela. Nie oznacza to oczywiście, że wszystkie akcje staną się identyczne. Nadal możliwe będzie ich uprzywilejowanie czy ograniczenie zbywalności, jednak sam podział według dotychczasowej formy akcji przestanie funkcjonować.
Co zmiana oznacza dla istniejących spółek?
Najważniejszym skutkiem dla istniejących spółek będzie konieczność dostosowania statutów. Jeżeli statut spółki posługuje się pojęciami akcji imiennych albo akcji na okaziciela, po wejściu w życie nowych regulacji jego treść będzie wymagała odpowiedniej zmiany. Ustawa przewiduje na dostosowanie statutów okres dwóch lat.
Nie chodzi więc jedynie o zmianę terminologii w Kodeksie spółek handlowych. Spółki będą musiały przejrzeć własną dokumentację korporacyjną i sprawdzić, czy dotychczasowe postanowienia odpowiadają nowym zasadom.
Rejestr akcjonariuszy zyska jeszcze większe znaczenie
Zniesienie akcji na okaziciela jest bezpośrednio związane z funkcjonowaniem rejestru akcjonariuszy. Nowe obowiązki wzmacniają również obowiązki dotyczące samego rejestru. Informacja o podmiocie, który go prowadzi, ma zostać ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zarząd będzie miał obowiązek zgłosić zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego.
Dla spółek już istniejących przewidziano trzy miesiące od wejścia w życie nowych przepisów na dokonanie odpowiedniego zgłoszenia do KRS.
W praktyce oznacza to, że prawidłowe prowadzenie rejestru i współpraca z podmiotem odpowiedzialnym za jego obsługę będą miały jeszcze większe znaczenie niż dotychczas.
Więcej obowiązków po stronie zarządu
Zmiany dotyczą nie tylko samej konstrukcji akcji, ale również odpowiedzialności za aktualność danych w rejestrze. Zarząd będzie zobowiązany do przekazywania podmiotowi prowadzącemu rejestr informacji o zmianach wymagających dokonania odpowiedniego wpisu. Ustawa przewiduje w tym zakresie konkretne terminy, a niewykonanie części obowiązków może wiązać się z odpowiedzialnością członka zarządu.
Nowelizacja ma więc ograniczyć sytuacje, w których rejestr formalnie istnieje, ale znajdujące się w nim informacje nie odpowiadają aktualnemu stanowi rzeczy.
Co z prywatnością akcjonariuszy?
Rejestr akcjonariuszy musi zawierać dane pozwalające na jednoznaczną identyfikację osób uprawnionych. Jednocześnie nowe przepisy ograniczają dostęp pozostałych akcjonariuszy do części danych osobowych. Numer PESEL, data urodzenia oraz adres zamieszkania akcjonariuszy nie będą udostępniane pozostałym akcjonariuszom, mimo że nadal będą znajdowały się w rejestrze.
Rozwiązanie to ma pogodzić dwie potrzeby: zapewnienie pewności co do tego, kto posiada prawa z akcji oraz ochronę prywatności samych akcjonariuszy.
Co ze starymi papierowymi akcjami?
Dematerializacja pozbawiła dawne papierowe dokumenty statusu dokumentów akcji, ale nie oznacza to, że całkowicie utraciły one znaczenie. Mogą nadal służyć jako dowód przysługujący praw udziałowych. Ustawodawca wydłużył okres ich mocy dowodowej z pięciu do siedmiu lat. Ta część regulacji obowiązuje już od 28 lutego 2026 r.
Jest to szczególnie istotne dla osób, które nadal posiadają papierowe dokumenty i nie doprowadziły do pełnego uregulowania swojej sytuacji w związku z dematerializacją.
Podsumowanie
Likwidacja akcji na okaziciela jest przede wszystkim konsekwencją zmian, które rozpoczęły się wraz z dematerializacją akcji w 2021 r. Skoro każda akcja jest dziś powiązana z konkretnym wpisem w rejestrze, dalsze utrzymywanie dotychczasowego podziału straciło praktyczne uzasadnienie.
Dla spółek zmiana oznacza jednak także konkretne obowiązki. Trzeba będzie zweryfikować treść statutów, zadbać o prawidłowe dane w rejestrze akcjonariuszy oraz dopełnić nowych obowiązków wobec KRS. Większość nowych przepisów zacznie obowiązywać od 18 lutego 2027 r., dlatego spółki mają jeszcze czas na przygotowanie się do nowych zasad.
Pruski&Różyło Kancelaria Radców Prawnych sp.p.
Pruski&Różyło Kancelaria Radców Prawnych sp.p.